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どうすれば事業を買収できるのか
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買収=ビジネスを支配するということ


M&Aがビジネスを売買することだということは、前述した通りですが買収したビジネスを自分の思うようにコントロールするためには、「支配権」を獲得することが重要になってきます。
支配権と言っても、対象が土地や建物などの資産であれば「所有権」を移すことで支配することが可能ですし、人である場合は「雇用契約」の雇用主を変更すれば実質的支配件を獲得することが可能になります。では、相手がビジネスのように「モノ」「ヒト」「カネ」が複雑に絡み合っているものを支配するにはどうすれば良いのでしょうか。


ビジネスの支配とは株式を取得が必要不可欠

ビジネスには、それを運営する組織があります。そして、その大抵の組織には「経営を司る機関」があり、それらが経営に関する意思決定を行っているので(株式会社の場合は、取締役会がそれにあたる)現在の支配権を保有しているということになります。
取締役会をイメージして欲しいのですが、取締役会とはその組織に所属する「取締役」が集まり意思決定を行う会議体のことです。要するに買収先のビジネスを支配するには、この取締役会を支配すれば良いのです。では、取締役はどのように選任されるのでしょうか。

会社法第341条によると、以下のように定められております。

役員の選任及び解任の株主総会の決議
第341条

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。


要するに株主によって、選任されたり解任されたりするということになります。
ですから、議決権のある株式を過半数保有することが取締役会を支配するということになり、ビジネスを支配するということになります。

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株式の数と議決権の関係性

では、株式の数と議決権の関係性はどうなっているのでしょうか。

議決権(ぎけつけん)とは、
会議体において提示された一定の議案または特定の議事・議題に対して賛否を示し会議体としての意思決定に直接的に関与する権利のこと。通常、会議体の構成員とされる人物がこれを有することが多い。
意見を述べることによって会議体としての意思決定に間接的に関与することは許されているが議決権をもたない者のことを
オブザーバー若しくは、陪席者とよぶ。
議決権の個数の配分方法はさまざまである。頭数に応じて配分することもあれば持分の量など、議決権の基礎となる権限の性質も考慮して決定されることになる
(Wikipediaより)


議決権とは、会社の意思決定を行う権利です。注意して欲しいのは、議決権は会社が発行している株に対して全てくっついている権利ではありません。例えば、自社の株式を自社で保有する場合(自己株式と呼びます)は、議決権が停止されたりします。それ以外にも、相互保有株式の方式で保有している株も議決権を保有先の株主総会において行使することができません。
そのため重要なのは、”議決権の過半数”を保有することがビジネスを支配することにつながるのです。

さらに確実な支配方法

会社の意思決定において、会社の根本に関わるような意思決定を行うには、議決権の2/3を超える賛成が必要になり、過半数だけでは決議できません。これを「特別決議」と言います。

特別決議とは
株式会社の
株主総会での決議の一。定款の変更、会社の解散・合併など、会社経営の根本にかかわる議案についての決議で、議決権をもつ株主の過半数を定足数とし、その3分の2以上の賛成によって成立する。
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上をもって可決となる決議をいいます。特別決議の代表的なものは定款変更、
取締役監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、資本の減少等があります。(コトバンクより)


議決権の2/3以上を保有している場合は、特別決議をも独断ですすめることが可能になります。逆に1/3以上を誰かが保有している場合は、特別決議に賛成されない場合、秘訣される可能がありますので注意しましょう。

最後に、上記で述べた支配方法については「法的な支配」であり、強制力はありますが、実際の場面では株式の保有率にかかわらず支配されていることもあります。
例えば、非常に多くの投資家が株を保有している場合を見てみましょう。発行済み株式総数が100株の企業において80人が1株ずつ持っているとしましょう。その中で1人が20株を持っている場合はどうでしょうか。株の保有割合は20%となりますが、実質支配者に近い形になります。

M&Aを成功させるためには、法制度を理解した上で、買収先の株主構成とその内容を把握することが重要になるのです。


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